2023年12月29日十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“新《公司法》”），于2024年7月1日起施行。本次修訂，對(duì)于股東出資義務(wù)、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置以及對(duì)上市公司的管理等作出了重大修改：

一、股東請(qǐng)求人民法院撤銷決議

新《公司法》第二十六條規(guī)定：“公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅”。該條款較現(xiàn)行《公司法》主要增加第二款，結(jié)合新修訂《公司法》第二十七條、二十八條，可以看出新《公司法》對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中決議效力的規(guī)定細(xì)化。

二、有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)

新《公司法》第四十七條新增規(guī)定：“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。

第五十二條規(guī)定：“股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟”。

第五十四條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。

以上三個(gè)條款的規(guī)定，明顯強(qiáng)化了股東的出資義務(wù)，明確未按期足額繳納出資的股東失權(quán)，規(guī)定了二失權(quán)股權(quán)如何處理，現(xiàn)行《公司法》中未對(duì)股東認(rèn)繳出資額的繳納期限作出規(guī)定， 且只有在有限責(zé)任公司面臨破產(chǎn)清算情形下，股東的出資義務(wù)才會(huì)加速到期。

對(duì)于新《公司法》施行前注冊(cè)的公司，其出資義務(wù)規(guī)定在新《公司法》第二百六十六條第二款：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定”。

三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

新《公司法》六十八條有規(guī)定：“職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生”。明確職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

為了進(jìn)一步提高公司治理的靈活性，新《公司法》第八十三條明確規(guī)模較小的有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

四、股份有限公司的設(shè)立

新《公司法》第九十二條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所”。該條款允許一人設(shè)立股份有限公司，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定設(shè)立股份公司須二人以上二百人以下作為發(fā)起人。且新《公司法》規(guī)定股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

五、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

新《公司法》新增股份有限公司可設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，并規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)的人員要求、表決機(jī)制以及職責(zé)等。

六、上市公司組織機(jī)構(gòu)

新《公司法》在上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中：新增了上市公司的控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制；并新增了類別股制度，以及類別股股東表決制度等；新增股份有限公司股東的異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

七、公司資金及增資、減資

新《公司法》取消了現(xiàn)行《公司法》中“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損”的限制，新增了公積金彌補(bǔ)虧損的順序規(guī)則。新增了簡(jiǎn)易合并制度、小規(guī)模合并制度、簡(jiǎn)易減資制度。